新ご利用規約 - 株式会社Splendore

ライセンス契約書

株式会社Splendore（以下、「甲」という）と、契約者（以下、「乙」という）とは、甲が有する性教育のノウハウおよび本件著作物の乙への使用許諾の条件について以下のとおりライセンス契約（以下、「本契約」という）の定めに従うことを予め承諾したものとします。本契約は、当社へ受講の申込みをしたすべての法人、団体に属する個人に適用します。

第1条（定義）: 1.「ノウハウ」とは、甲が保有する性教育等の高度な指導技術をいう。 2.「本件著作物」とは、甲が有する著作物を総称していい、詳細は第４条に定める。 3.「顧客」とは、乙が本製品を販売する対象となる顧客をいう。 4.「ライセンス料」とは、ノウハウおよび本商標の使用許諾の対価として、第６条の規定に従い、乙から甲に支払われる対価をいう。 5.「技術指導」とは、甲が乙に対して行うノウハウに係る技術指導をいい、詳細は第８条に定める。
第2条（本契約の履行）: 1.乙は、本契約の履行に際し、甲の指示及び本契約上の乙の義務を遵守しなければならない。 2.乙は、甲の求めがあったときは、その都度、本契約の履行状況を甲に報告しなければならない。
第3条（使用許諾）: 乙は使用許諾された権利を第三者に譲渡もしくは再許諾し、または担保に供してはならない。
第4条（著作権）: 1.乙は、本件著作物の使用にあたり、甲の指定する方法に従わなければならず、児童生徒の教育の目的以外で使用してはならない。 2.乙は、事前の甲の書面による同意なしに本件著作物と同一もしくは類似する著作物、マーク、テキストまたはサービスマーク等をいかなる国家または地域において自己のものとして使用または登録してはならないものとする。 3.使用する際は以下の通り表記されたものを使用すること。HPや提供する第三者、雇用者に甲の教材だと知らせること
第5条（ノウハウの提供）: 甲は、本契約締結後、速やかにノウハウを書面またはメール添付によるマニュアル、教材をデータの形式で乙に提供するものとする。
第6条（料料）: １．乙は、使用許諾の対価として、下記の使用料（以下、「使用料」という）による下記の内容のライセンス料を甲に支払うものとする。（全て税別） web教材使用料（年間契約）：月々10,000円（税別：web管理費含む）顧問料（半年契約）：　300,000円　（スタッフ研修含む） ※延長30,000円（月額）
第7条（ライセンス料の計算および支払い）: 1.甲は、本契約の有効期間中、毎月初日から末日までの期間（以下、「計算期間」という）に発生したライセンス料を計算して、計算期間の翌月初日から起算し、その金額等の詳細を記載した請求書（以下、「請求書」という）を乙に提出するものとし、乙は請求書を受領後、その内容に異議があるときはその受領日から起算して５営業日以内に甲に申し出るものとする。 2.乙は、甲の請求により計算期間の翌月末日までに、甲の指定する金融機関の口座に、請求書に記載のライセンス料を法定の消費税および地方消費税と共に振り込むものとし、振込手数料は乙の負担とする。なお、当該振込期限が金融機関の休業日にあたるときは、当該休業日の直前の営業日を振込期限とする。
第8条（技術指導）: 1.甲は、本契約の有効期間中、必要に応じて乙または委託先の事務所または事業所等を訪問し、技術指導を行うものとする。 2.乙は、技術指導について下記の費用を甲の請求により支払うものとする。 (1)保護者向け相談会、勉強会（1回10:00～12:00　約2時間）25,000円保護者向け講演会1回2時間 50,000円 (2)交通費（実費） (3)宿泊費（実費）※必要に応じて (4)資料代（実費） (5)本製品の試作品の材料代※必要に応じて (6)その他技術指導に必要な実費費用
第9条（広告宣伝）: 1.乙は、使用している本製品の各種広告（テレビCM、Webサイト、メールマガジン等を含む）や各種広告、宣伝物（ポスター、チラシ、パンフレット、会社案内、事業報告書、小冊子、のぼり旗、プロモーション動画、DVD、POP等のほか、本製品の広告宣伝を目的としたノベルティ商品を含む）に書面にて甲の許可を得た場合に本商標を無償で使用することができる。 2.乙は、前項の各種広告および広告宣伝物の使用前に、その企画内容、使用態様等につき、事前に書面にて甲の承認を得るとともに、最終的な完成物についても、その使用等に先立ち、見本を甲に提出し、その承認を得るものとする。 3.本条第１項に定める本製品の広告・販売促進に係る費用については、原則として乙の負担とする。但し、特に甲から指示があって行うものに係る費用についてはこの限りではない。
第10条（秘密保持）: 1.乙は、本契約履行の過程で甲から開示されまたは知得した技術上、　　営業上その他の業務上の秘密情報（以下、「秘密情報」という）が甲に専属する固有の権利（原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含む）であることを確認する。 2.乙は、秘密情報を甲の書面による事前承諾なしに、本契約に定める以外の目的に使用、複製または改変せず、かつ第三者に開示してはならない。但し、次の各号に該当する情報については甲の承諾を要しない。 (1) 甲から開示されまたは知得する以前に公知であったもの (2)甲からの開示後または知得後に自己の責によらず公知となったもの (3)第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に知得したもの (4) 甲から開示された時にすでに知得または保有していたもの (5) 甲の情報によらず独自に開発したことを立証できるもの (6)乙が乙の実施の外注のために委託先に開示するもの (7)弁護士、税理士、公認会計士、司法書士、行政書士、弁理士、社会保険労務士その他職務上、守秘義務を負っている専門家からのアドバイスを受けるために開示するもの (8)政府、政府機関の要請または法令の定めにより、開示を求められたもの 3.甲および乙は前項第(8)号の規定により、秘密情報を第三者に開示するときは、開示者が秘密保持のための必要な手段を講じられるよう、事前に開示者に通知するよう努めるものとする。 4.個人情報には、本条第２項第(1)号から第(6)号は適用されないものとする。 5.甲および乙は、開示者から提供された秘密情報の保管・管理については厳重にこれを行うものとし自己の従業員（本契約に関与する役員、正社員のほか、契約社員、アルバイト、派遣社員および非常勤職員を含む）に本条の趣旨を周知徹底し、秘密情報の目的外利用、複製、改変、漏洩、紛失等の防止その他秘密情報の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。 6.本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合ならびに開示者の要求のある場合にはいつでも、受領者は開示者の指示に従い、全ての秘密情報を開示者に返却、廃棄または他の必要な処理を行わなければならない。
第11条（知的財産権）: 1.乙は、本契約に定めのある場合または事前に甲の書面による承諾が有る場合を除き相手方が従前より有していた特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、回路配置利用権、技術、ノウハウ等の一切の知的財産権（原権利者から正当に使用許諾を受けたものを含み、以下、「知的財産権」という）を使用、複製、改変し、または第三者に使用させてはならない。本契約に関連して甲の知的財産権が自己に開示・貸与されるときでも、その権利は甲の固有の財産として、甲に帰属し、いかなる方法によっても甲の知的財産権の効力に異議をとなえまたはこれに対する権利の主張をできないものとし、また甲の知的財産権の登録を目的としたいかなる出願もしてはならない。 2.乙は、相手方の知的財産権について、第三者による侵害の事実もしくは恐れ、または第三者からクレーム、警告または訴訟の提起があったときは遅滞なく相手方に通知し、情報提供に努め、甲が適切な法的措置をとれるように協力するものとする。
第12条（改良技術）: 1.乙は、自己または委託先が、ノウハウに基づき新たな発明、創作、改良、カスタマイズまたは開発（以下、「改良技術」という）をしたときは、甲に直ちに通知しなければならないものとし、当該通知なしに自己の裁量で改良技術の使用、使用許諾または出願・登録申請等を行ってはならない。 2.改良技術に係る知的財産権については、従前より甲が有していた既存部分については甲が当然に保有し、改良部分または既存部分と改良部分の切り分けが難しい部分については、甲乙協議のうえ、その権利の帰属について書面で合意するものとする。
第13条（有効期間）: 本契約の有効期間は、本契約締結日から1年間とする。但し、期間満了の3カ月前までに甲乙いずれからも書面による変更、更新拒絶の意思表示がないときは、本契約は自動的に１年間同条件で更新されるものとし、以後も同様とする。
第14条（禁止事項）: 乙は甲に対して派遣を含む雇用契約者全員に対し以下の禁止事項について誓約書にサインをし、甲に提出しなければならない。 1.転売 2.甲に許可なくネット掲載を禁止 3.無断で甲の名称、代表の名前を使用しない 4.テキスト、マニュアルの改変 5.第三者に見せる場合には©マークを必ず添付（著作者か誰かを明示する） 6.スクリーンショット、録画、コピー禁止 7.テキスト、マニュアルその他属するものについて商標登録をしない 8.本サービスの内容等，本サービスに含まれる著作権，商標権ほか知的財産権を侵害する行為 9.不正アクセスをし，またはこれを試みる行為 10.甲のサービスの運営を妨害するおそれのある行為 11.本サービスによって得られた情報を商業的に利用する行為 12.甲，ほかのユーザー，またはその他第三者のサーバーまたはネットワークの機能を破壊したり，妨害したりする行為 13.甲が許諾しない本サービス上での宣伝，広告，勧誘，または営業行為 14.甲のサービスに関連して，反社会的勢力に対して直接または間接に利益を供与する行為 15.乙は、甲の許可を得ないで教材、指導内容を公表してはならない 16.教材を事業所から持ち出さない 17.その他，当社が不適切と判断する行為
第15条（本サービスの提供の停止等）: 甲は，以下のいずれかの事由があると判断した場合，ユーザーに事前に通知することなく本サービスの全部または一部の提供を停止または中断することができるものとする。本サービスにかかるコンピュータシステムの保守点検または更新を行う場合、地震，落雷，火災，停電または天災などの不可抗力により，本サービスの提供が困難となった場合，コンピュータまたは通信回線等が事故により停止した場合,その他，甲が本サービスの提供が困難と判断した場合甲は，本サービスの提供の停止または中断により，ユーザーまたは第三者が被ったいかなる不利益または損害についても，一切の責任を負わないものとする。
第16条（保証の否認および免責事項）: 1.乙は本製品の品質について顧客または第三者より問合せ、クレーム、訴訟の提起等があった場合は、全て自らの責任と費用において対応し、甲に一切の迷惑をかけないものとし、甲はかかる紛争に関し、いかなる費用負担および責任も負わないものとする。 2.甲は，本サービスに事実上または法律上の瑕疵（安全性，信頼性，正確性，完全性，有効性，特定の目的への適合性，セキュリティなどに関する欠陥，エラーやバグ，権利侵害などを含みます。）がないことを明示的にも黙示的にも保証しない。 3.甲は，本サービスに起因してユーザーに生じたあらゆる損害について、甲の故意又は重過失による場合を除き、一切の責任を負わない。甲は，本サービスに関して，乙または第三者との間において生じた取引，連絡または紛争等について一切責任を負わない。甲の教材を乙が使用し、指導を受けた者に対し、結果を保障するものではありません。受講後に利用者に被害、損害、加害があったとしても甲は一切の責任を負わない。
第17条（契約解除）: 1.甲および乙は、相手方に次の各号の事由が一つでも生じたときは、何等の催告なく直ちに本契約の全部または一部を解除することができるものとする。 (1)本契約の規定に違反または本契約の義務の履行を怠り、相当の期間をおいて催告したにもかかわらず是正しないとき、または是正する見込みがないと合理的に判断できるとき (2)監督官庁から営業取消・停止等の処分を受けたとき (3)相手方に対する詐術その他の背信的行為があったとき (4)法令に違反し、または公序良俗に反する行為を行ったとき (5)支払の停止もしくは支払不能の状態に陥ったとき、または手形交換所から警告もしくは不渡り処分を受けたとき (6)信用資力の著しい低下があったとき、またはこれに影響を及ぼす営業上の重要な変更があったとき (7)第三者より差押え、仮差押え、仮処分、その他強制執行もしくは競売の申立て、または公租公課の滞納処分を受けたとき (8)破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始の申立て等の事実が生じたとき (9)解散の決議をし、または他の法人・組織と合併したとき (10) 本契約の履行を困難にする事由が生じたとき (11) 株主構成、役員等の変動等により組織の実質的支配関係が変化し、従前の組織との同一性がなくなったとき (12) 自らまたはその役員・社員等が暴力団・暴力団員その他これに準ずる者等の反社会的勢力に該当したとき 2.甲及び乙は、前項各号に該当したことにより相手方に損害を与えた場合には、協議のうえその賠償の責任を負うものとする。
第18条（期限の利益の喪失）: 乙は、乙が前条第１項各号の一つにでも該当する事由があるときは、いつでも乙の債務につき期限の利益を喪失させることができるものとする。なお、本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合も同様とする。
第19条（契約終了後の措置）: 乙は、本契約が有効期間満了または契約解除により終了したときは、下記の規定に従わなければならない。 (1)直ちにノウハウ及び本著作物の使用を中止し、また従業員にも中止させなければならない。 (2)甲から貸与されたノウハウ及び本著作物についての必要書類やマニュアルデータの使用を直ちに中止し、甲の指示に従い速やかに返却、廃棄、消去、削除、アンインストール、または他の必要な処理を行わなければならない。また従業員にも同様の義務を負わせるものとする。 (3)本商標の使用を直ちに中止し、また従業員にも中止させなければならない。 (4)本商標が表示された各種広告および各種広告宣伝物から本商標の消去、削除、アンインストールまたは他の必要な処理を行わなければならない。
第20条（残存条項）: 本契約が有効期間満了または契約解除により失効した場合でも、本条、定義された規定および下記の条文はなお効力を有し存続するものとする。 (1)第9条（広告宣伝） (2)第10条（秘密保持） (3)第11条（知的財産権） (4)第12条（改良技術） (5)第14条（禁止事項） (6)第15条（本サービスの提供の停止等） (7)第16条（保証の否認および免責事項） (8)第18条（期限の利益の喪失） (9)第19条（契約終了後の措置） (10)第23条（権利義務の譲渡） (11)第24条（本契約の修正・変更） (12)第26条（裁判管轄）
第21条（不可抗力）: 甲または乙は、本契約の義務の履行が遅延し、またはなされなかった場合において、その遅延または不履行がその影響を受けた当事者の合理的なコントロールを超えた事由によって引き起こされた場合には、金銭債務の支払義務を除き、その限度において相手方に対して責任を負わないものとする。そのような事由には、天災地変、政府または政府機関の行為、法令の制定・改廃、公権力による命令・処分、火災、感染症、嵐、地震、津波、停電、ストライキ、戦争、暴動、騒乱、ネットやweb環境（サーバー側の問題など）、通信回線や輸送機関の事故を含むものとし、かつ、これら列挙した事由に限定されない。
第22条（差止請求）: 甲は、乙の本契約に係る違反行為によって利益が侵害されまたは侵害されるおそれがある場合、乙に対してその侵害の停止または予防を請求することができる。
第23条（権利義務の譲渡）: 乙は、あらかじめ書面により甲の承諾を得なければ、本契約に定める自己の権利または義務を、第三者に譲渡しまたは担保に供することはできないものとする。
第24条（本契約の修正・変更）: 本契約に関する修正または変更は、本契約または別に定めのある場合を除き、甲乙の書面による合意がない限り、効力を有しない。
第25条（協議事項）: 本契約に定めのない事項および疑義のある事項については、甲乙協議のうえ、解決を図るものとする。
第26条（裁判管轄）: 本契約に関して生じた紛争については、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。本契約の成立を証するため、本書２通を作成し甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。令和 5年 2月 1日

※本契約内容は予告なく改訂する場合がございます。

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